Sổ thành viên-Sổ cổ đông là gì?

1 Sổ thành viên

Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về sổ đăng ký thành viên như sau:

A. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy phép kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau:

1) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.

2) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân. Tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức.

3) Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên.

4) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức.

5) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

B. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

C. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau: Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định ( điểm b, K2, Điều 32 NĐ 155/2013 quy định về vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp)

– Sổ đăng ký thành viên là một hồ sơ cần thiết của công ty, phải được lưu giữ tại trụ sở của công ty. Nhờ có sổ này mà cơ quan ĐKKD và các cơ quan quản lý nhà nước khác (cơ quan thuế, cơ quan thanh tra…) có được những thông tin cần thiết để thực hiện được nội dung quản lý. Sổ đăng ký giúp các thành viên khác của công ty giám sát việc góp vốn của các thành viên, kể cả các thành viên gia nhập sau này. Các thành viên có thể sử dụng thông tin đó để bảo vệ lợi ích chính đáng của mình.

2 Sổ cổ đông

Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về sổ đăng ký cổ đông như sau:

A. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy phép kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, file dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau :Sổ thành viên-sổ cổ đông

1) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.

2) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

3) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.

4) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức.

5) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

B. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

C. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau: Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định ( điểm b, K2, Điều 32 NĐ 155/2013 quy định về vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp)

D. Tầm quan trọng của sổ cổ đông:

1. Sổ đăng ký cổ đông là căn cứ pháp lý quan trọng xác nhận quyền sở hữu cổ phần của các cổ đông trong công ty cổ phần hay nói cách khác nó là căn cứ pháp lý xác định chủ sở hữu của công ty cổ phần gồm những ai.
2. Trong Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên thì phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó. Với quy định này, các cổ đông chuyển nhượng từ 5% cổ phần trở lên thì mới phải đăng ký việc thay đổi này với cơ quan đăng ký kinh doanh còn nếu ít hơn thì việc đăng ký thay đổi này là không cần thiết. Vì thế, việc lập sổ đăng ký cổ đông là cần thiết vì nó không chỉ lưu lại quá trình chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông với nhau mà nó còn đặc biệt cần thiết vì là cơ sở pháp lý quan trọng để lưu lại nếu việc chuyển nhượng dưới 5% tổng số cổ phần giữa các cổ đông nếu công ty không làm thông báo việc chuyển nhượng này cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Có khá nhiều các công ty không lập sổ đăng ký cổ đông, sổ thành viên.Các cổ đông hoặc thành viên không biết được quyền lợi của mình mà yêu cầu công ty lập sổ đăng ký và bản thân người điều hành của cácdoanh nghiệp cũng không biết đến tầm quan trọng và cần thiết này để đảm bảo quyền và lợi ích của các cổ đông, thành viên. Vì thế đã có nhiều trường hợp xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông, thành viên về việc chuyển nhượng vốn, cổ phần. Công ty không lập sổ đăng ký, việc chuyển nhượng cũng không đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh mà các cổ đông, thành viên chỉ thỏa thuận với nhau và đến khi xảy ra tranh chấp không có cơ sở pháp lý để các cổ đông, thành viên chứng tỏ minh được sổ vốn, cổ phần của mình trong công ty. Vì vậy, việc lập sổ đăng ký cổ đông, sổ thành viên là bắt buộc và cần thiết đối với mỗi công ty dù mô hình hoạt động lớn hay nhỏ.

Bài viết liên quan:

>> Tìm hiểu về các loại cổ phần 

>> Cổ đông là gì? quyền và nghĩa vụ của các loại cổ đông