Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người sáng lập công ty với các cổ đông và giữa các cổ đông với nhau cùng được soạn dựa trên những khuôn mẫu chung của luật pháp (luật doanh nghiệp, luật thuế, luật lao động, luật tài chính, kế toán…) để ấn định cách tạo lập, hoạt động và giải thể của một doanh nghiệp. Lập, hủy bỏ hay thay đổi điều lệ của công ty phải theo quy định của pháp luật.

Điều lệ công ty được coi như “luật pháp” của doanh nghiệp. Khi có tranh chấp xảy ra, điều lệ là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất được đưa ra để các cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.

Theo điều 25 luật doanh nghiệp năm 2014, điều lệ công ty gồm: điều lệ khi đăng kí doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Để lập nên bản điều lệ, doanh nghiệp phải dựa theo nguyên tắc nhất định:

1 Điều lệ không được trái với quy định của pháp luật (quy định của Bộ luật dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại, pháp luật về thuế, kế toán…).

2 Khi soạn thảo phải theo nguyên tắc điều lệ là một hợp đồng nhiều bên trên nguyên tắc tự nguyện, thoả thuận để quy định các quyền và nghĩa vụ của các bên. tổ chức, quản lý, hoạt động của công ty.

điều-lệ-công-ty

3 Điều lệ công ty phải có đủ nội dung chủ yếu theo quy định gồm:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).

– Ngành, nghề kinh doanh.

–  Vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần

– Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập.

– Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của cổ đông đối với công ty cổ phần.

– Cơ cấu tổ chức quản lý.

–  Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

– Thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

– Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên.

– Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.

– Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.

– Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

– Chữ kí của thành viên theo quy định của luật doanh nghiệp.

4 Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây: Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty TNHH một thành viên.Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

5 Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải được sự đồng ý và có họ, tên, chữ kí của các thành viên sau:

– Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH một thành viên.

–  Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Ngoài các nội dung chủ yếu được quy định trong luật thì doanh nghiệp cũng được quyền quy định một số điều khoản khác xuất phát từ thực tiễn tổ chức và hoạt động kinh doanh của công ty.

Khi thay đổi nội dung điều lệ công ty cần phải được các thành viên trong doanh nghiệp thông qua với tỷ lệ thể hiện ý chí của đa số cổ đông/thành viên trong doanh nghiệp. Và Điều lệ phải được doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cũng như lưu giữ tại trụ sở chính để mọi cổ đông/thành viên đều có thể tiếp cận, trích lục…